最高院关于“股权回购纠纷”的7个裁判观点
最高院关于“股权回购纠纷”的7个裁判观点
裁判观点一：
股权回购的条件不限于公司法第74条规定的三种情形，各方可以在投资合作协议中约定回购的条件。
裁判要旨：回购条款承诺清晰而明确，是当事人在投资协议外特别设立的保护投资人利益的条款，属于缔约过程中当事人对投资合作商业风险的安排，系各方当事人的真实意思表示，且不违反国家法律、行政法规的禁止性规定，更不属于格式条款，不存在显失公平的问题。
裁判观点二：
以短期融资为目的而进行的股权回购，其效力应为合法有效。
裁判要旨：股权协议转让、股权回购等作为企业之间资本运作形式，已成为企业之间常见的融资方式，如果并非以长期牟利为目的，而是出于短期融资的需要产生的融资，其合法性应当予以承认。
裁判观点三：
请求回购股权的一方对回购条件的成就负举证责任。
裁判要旨：判决作出前，除一项条件已具备外，对于其余四项条件，青岛xx均未能提交相应证据证明其已经具备，故认定投资协议约定的股权回购条件并未全部成就，在所有回购条件成就前，青岛xx并未享有股权回购的权利。
裁判观点四：
股权回购的请求被驳回，不影响回购条件成就后再次行使股权回购的权利。
裁判要旨：认定在所有回购条件成就前，青岛中金并未享有股权回购的权利，这并不否定青岛xx可以在协议约定的条件全部具备后行使回购中铁公司所持全部股权的合同权利，也不因其诉讼请求被驳回而丧失。
裁判观点五：
请求回购股权的一方为自身利益不正当促成回购条件成就的或者存在违约行为的，股权回购的请求可能不被支持。
裁判要旨： 公司未提供充分证据证实九鼎公司存在为自身利益不正当促成回购条件成就的情形，其提出九鼎公司不正当阻止公司上市的抗辩理由不能成立。九鼎公司派出的高管离职等违约行为并非被投资公司财务报表出现虚假的理由，更非被投资公司无法上市的直接原因，故九鼎公司的违约行为不能免除蓝泽桥、湖北天峡公司回购股份的责任。
裁判观点六：
经股东会或董事会决议，公司协议收购股东所持公司股权的，不属于抽逃出资，应认定有效。
裁判要旨：本案公司增资目的系为开发新项目，《公司法》规定股东不得抽逃出资，但并不禁止股东在公司成立后以合法方式退出公司，包括以公司回购股权形式退出公司，《公司法》解释二第5条规定，当事人协商同意由公司或者股东收购股份,或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。公司成立本身系股东意思表示一致的结果，公司存在的意义不在于将股东困于公司中不得脱身，而在于谋求股东利益最大化，在股东之间就公司经营发生分歧，或股东因自身原因不能正常行使股东权利时，股东与公司达成公司回购股权协议，既符合有限责任公司封闭性和人合性特点，又可打破公司僵局、避免公司解散的最坏结局，使得公司、股东、公司债权人利益得到平等保护。
裁判观点七：
请求回购股权的一方作出的单方变更意思表示，不得约束相对方。
裁判要旨：在案涉股权回购条件成熟时,各方当事人可以直接按照双方达成的《股权转让协议书》的约定履行,至于双方在股权回购磋商中提出的种种条件,在未达成一致前,均未单方意思表示,该意思表示不构成对原《股权转让协议书》的变更，也不影响各方按照协议履行各自的义务。
·股权转让协议的主要内容
1、转让方、受让方的基本情况；
2、公司状况及股权持有情况
3、股权转让的份额及转让价款
4、股权转让价款的支付时间及方式
5、双方办理股权转让变更登记的约定
6、股权转让前后公司债权债务的承...
·股份有限公司股票发行的价格及溢价款的处理
股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。
股票溢价发行的具体管理办法由国务院另行规定。
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·股份有限公司股份发行的原则
股份有限公司的股份发行，实行公开、公平、公正的原则，必须同股同权，同股同利。
同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。...
·上市公司股份转让的条件
（一）股东持有的股份可以依法转让。
（二）股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。
（三）记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。记名股票的转让，由公司...
·公司之间转投资的条件与限制
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内...
·记名股票遗失的补救措施
记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。
依照公示催告程序，人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。...
·股份转让的条件和手续
股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有...
·可以追加未届认缴出资期限即转让股权的股东为被执行人
公司股东在认缴出资期限未届至即转让股权，应视为其以行为明确表示不再履行未届的出资义务，属于未依法履行出资义务即转让股权的情形，依申请执行人申请，应追加其为被执行人。
1.股东对公司的责任与其认缴出资的时间无关。根据公司法第三条规定，有限责任公司的股东对公司债务的承担以其认缴的出...
·公司退股的方式是什么?
1.协商解决。公司股东要退股，首先应当和法定代表人或其他股东进行协商，征求他们的意见，拟定股权转让的方案。这样做，一方面尽量扩大公司内部股权转让的范围，另一方面也让股东大会预先形成相对一致的意见。
2.股东大会。股东退出股权，需要进行股权转让，公司其他股东具有优先购...
·股东退出公司的方式
根据《公司法》规定，有限责任公司股东可以通过股权转让、退股两种方式退出公司。《公司法》第三十六条规定：(有限责任)公司成立后，股东不得抽逃出资。但这并不是说公司股东在任何情况下都不得退出公司。根据《公司法》规定，有限责任公司股东...
·股份转让的限制性规定
（一）股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得因记名股份转让而进行股东名册的变更登记。
（二）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。
（三）公司...
