隐名投资的股权转让纠纷

因隐名出资而引发的股权转让纠纷主要有两种：一是名义出资人未经实际出资人同意而向第三人转让股权而产生的纠纷；二是实际出资人与第三人订立股权转让合同而名义出资人拒绝履行并主张股东权而产生的纠纷。



（一）名义出资人签订的股权转让合同 股东资格的取得不以实际出资为必要条件，名义出资人虽然并未实际出资，但是其是公司股东名册和工商登记中记载的股东，具有股东的形式特征。因此，对于名义出资人未经实际出资人同意向第三人转让股权而产生的纠纷，关键在于价值取向的选择和判断上，是保护真正的权利人还是保护善意的第三人。 对于涉及第三人的股权转让纠纷，法院应遵循外观主义原则和公示公信原则，确认名义出资人的股东资格，进而确定股权转让行为有效，以维护交易秩序和安全，保护善意第三人的利益。当然，在以牺牲实际出资人的利益为代价维护交易安全时，法律选择保护的仅仅是善意第三人，如果受让人事先明知，甚至与名义出资人恶意串通损害实际出资人利益，实际出资人当然得请求法院确认他们之间的股权转让合同无效。 如果受让人系事后知晓，其享有选择权,能够以重大误解(对交易主体)为由行使合同法第五十四条规定的撤销权。另一方面，实际出资人的利益也并非处于完全无保护的状态，其与名义出资人之间的权利义务关系可以另行解决。在名义出资人擅自将股权转让，而第三人基于善意取得股权时，实际出资人可以要求名义出资人将转让所得价款归于自己，并可请求名义出资人赔偿因股权被转让所造成的损失。



（二）实际出资人签订的股权转让合同 对于合同效力的审查，无外乎从主体是否适格、意思表示是否真实、标的是否确定以及是否可能违反法律或社会公共利益四个方面着手。值得考虑的是，股权转让协议必须要以股东资格的享有为前提吗？不具有股东资格的出让人签订的股权转让合同确定无效？对此公司法并没有明确规定，而合同法第五十二条关于合同无效的五种情形似乎也都与此无关。再者，合同法第五十一条关于无权处分的规定也没有将此类合同认定为绝对无效，笔者更同意合同本身为有效的观点。 当受让人依其与实际出资人之间的股权转让合同而要求公司变更股东名册和工商登记时，公司很可能会拒绝，此时，实际出资人和受让人签订的股权转让合同虽然在当事人之间有效，但是不能对抗公司，受让人也不能通过股权转让合同直接取得股权。

·公司股东的出资方式
      股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。 
　　以工业产权、非专利技术...

·有限责任公司股东的权力与义务
      1、公司股东作为出资者，按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
2、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。 
3、股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。
4、股东在公司登记后，不得抽...

·股东协议和公司章程冲突处理
      正常情况下，公司章程往往是以设立协议为基础而制定的。设立协议的主要内容，通常都会被公司章程所吸收。在这种情况下，设立协议与章程之间不可能发生冲突。但是，如果公司章程与设立协议发生了冲突，则如何适用呢？ (一)如设立协议与公司章程发生冲突时，应以公司章程为准。 公司设立...

·公司股东的有限责任
      根据《公司法》规定，有限责任公司股东以其出资额为限对公司承担责任，股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任。 ...

·分公司以其名下不动产对外提供担保的效力应如何认定？
      为防止法定代表人随意代表公司为他人提供担保给公司造成损失，损害公司股东利益，《公司法》第16条对法定代表人的代表权进行了限制。公司对外担保行为不属于法定代表人的代表权限，法定代表人无权单独代表公司作出决定，应以公司股东（大）会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。 ...

·法人人格否认制度的构成要件
      当公司控股股东或者实际控制人，滥用法人独立地位或者股东有限责任，严重损害公司债权人利益时，将会例外启用公司法人人格否认制度，在学理上又称“揭开公司神秘面纱”，判令实施滥用行为的股东对公司债务承担连带责任，以达到对外部债权人合法利益的充分救济。 法人人格否认制度的构成要件： ...

·有限责任公司股东名册应当记载的事项
      　　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： 
　　（一）股东的姓名或者名称及住所； 
　　（二）股东的出资额； 
　　（三）出资证明书编号。...

·股东出资证明书应载明的主要事项
      有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项： 
　　（一）公司名称； 
　　（二）公司登记日期； 
　　（三）公司注册资本； 
　　（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日...

·公司章程的制定
      一、根据公司的特点和需要制订 章程要根据股东的特点和持股比例而定，制订章程的过程，也是确定股东今后在公司管理决策中的权利、地位的过程。章程条款的合理设置，是股东利益博弈的结果。而这种利益的博弈，与股东的特点和持股比例密不可分。 　　股东的特点包括股东之间的关系、股...

·职工持股会的特点和法律地位
          职工持股会是指依法设立的从事内部职工股的管理，代表持有内部职工股的职工行使股东权利并以公司工会社团法人名义承担民事责任的组织。
     职工持股会的规范不尽相同，但都有一些共...

·一人公司股东的配偶应否对公司债务承担连带偿还责任
      A公司系一人有限责任公司，罗某为 A公司的唯一股东，而 A公司在经营过程中存在大量资金转入罗某个人账户的情况。二审判决在罗 某不能证明 A公司财产独立于自己财产的情况下，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当...