公司章程的制定

一、根据公司的特点和需要制订

章程要根据股东的特点和持股比例而定，制订章程的过程，也是确定股东今后在公司管理决策中的权利、地位的过程。章程条款的合理设置，是股东利益博弈的结果。而这种利益的博弈，与股东的特点和持股比例密不可分。

　　股东的特点包括股东之间的关系、股东关注利益或事项的区别等等，而股东持股比例的不同，则直接影响到章程今后的实施以及公司的运行效率。在一个股东人数众多、股权比例分散的公司，如章程中将大部分公司职权设置为需经公司股东会表决通过，则该公司的运行必然是没有效率的。

公司所处的行业不同，决策的产生与执行的要求不同，运行的机制不同，都需要不同的公司章程。在章程的规定适应公司的行业特点、执行机制时，公司股东之间、股东与公司之间的矛盾就会减少，反之，则纠纷不断。

二、公司章程应细化、明确、具有可操作性

　　公司法规定了公司章程的必备内容，也就相关内容做出了原则性的规定。很多中小企业投资者往往认为法律已经规定得很明确了，公司章程照抄就行了。殊不知如此章程就失去了制定的必要性了。实际上，公司章程的作用，就是将这些法律规定的内容细化、使其具有可操作性、符合本公司的实际情况。

　　另外，规定违反章程的后果以及救济方式也很重要。例如，《公司法》第四十二条第二款规定：“出席会议的股东应当在会议记录上签名。”但如果股东参加会议却拒不在会议记录上签名，那么意味着什么？是认定该股东弃权、反对还是同意？同样的这些问题，也适用于董事会会议的程序等等。

三、尽可能地将股东关注的内容与约定写入章程

　　无论是公司设立协议中的约定，还是在公司运行中，股东就公司管理、权利制约、利益分配等达成的一致，都可以也应该是公司章程的内容。同时，尽可能地预测纠纷产生的可能并建立解决机制，将是章程在公司运行中发挥作用的重点。股东只有将这些内容都规范地写入章程，成为公司运行的规则，才能使得公司股东之间、公司与股东之间建立起良好的关系，也才能使得公司的自治纳入到法律的体系中，得到法律的保护。

·公司人格否认的法律后果
公司人格否认的法律效果是导致公司人格和有限责任制度不再成为保护股东免受债权人直索的法律屏障。因此，直索责任的主体为公司股东已无疑议。在公司人格否认情况下，公司股东所承担的直索责任具有三个特点： 1、股东直索责任主要是为了保护债权人的利益而设的，它只是对债权人...

·分公司以其名下不动产对外提供担保的效力应如何认定？
为防止法定代表人随意代表公司为他人提供担保给公司造成损失，损害公司股东利益，《公司法》第16条对法定代表人的代表权进行了限制。公司对外担保行为不属于法定代表人的代表权限，法定代表人无权单独代表公司作出决定，应以公司股东（大）会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。 ...

·股东协议和公司章程冲突处理
正常情况下，公司章程往往是以设立协议为基础而制定的。设立协议的主要内容，通常都会被公司章程所吸收。在这种情况下，设立协议与章程之间不可能发生冲突。但是，如果公司章程与设立协议发生了冲突，则如何适用呢？ (一)如设立协议与公司章程发生冲突时，应以公司章程为准。公司设立...

·有限责任公司股东出资的转让
有限责任公司股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
　　有限责任公司股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
　　经股东同意转让的出资，在同...

·法人人格否认制度的构成要件
当公司控股股东或者实际控制人，滥用法人独立地位或者股东有限责任，严重损害公司债权人利益时，将会例外启用公司法人人格否认制度，在学理上又称“揭开公司神秘面纱”，判令实施滥用行为的股东对公司债务承担连带责任，以达到对外部债权人合法利益的充分救济。法人人格否认制度的构成要件： ...

·公司章程的制定
一、根据公司的特点和需要制订章程要根据股东的特点和持股比例而定，制订章程的过程，也是确定股东今后在公司管理决策中的权利、地位的过程。章程条款的合理设置，是股东利益博弈的结果。而这种利益的博弈，与股东的特点和持股比例密不可分。　　股东的特点包括股东之间的关系、股...

·有限责任公司股东名册应当记载的事项
　　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
　　（一）股东的姓名或者名称及住所；
　　（二）股东的出资额；
　　（三）出资证明书编号。...

·公司股东的有限责任
根据《公司法》规定，有限责任公司股东以其出资额为限对公司承担责任，股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任。 ...

·隐名投资的股权转让纠纷
因隐名出资而引发的股权转让纠纷主要有两种：一是名义出资人未经实际出资人同意而向第三人转让股权而产生的纠纷；二是实际出资人与第三人订立股权转让合同而名义出资人拒绝履行并主张股东权而产生的纠纷。（一）名义出资人签订的股权转让合同股东资格的取得不以实际出资为必要条件，名义出资...

·股权代持的法律风险
股权代持是指实际投资者（又称隐名股东）向有限公司或股份有限公司出资，但不以自己的名义作为该公司的股东，而是委托他人（又称显名股东）作为公司章程、出资证明书、工商登记等法律文件记载的股东。显名股东虽没有实际出资，但作为以上法律文件登记记载的股东，拥有股东权利、履行股东义务。 ...

·股东出资证明书应载明的主要事项
有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：
　　（一）公司名称；
　　（二）公司登记日期；
　　（三）公司注册资本；
　　（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日...